保密协议的重点：

1. 保密内容和范围：明确哪些技术和信息属于商业秘密，需要在保密协议中界定。

2. 责任主体：明确交易或合作对方哪些人负有保密义务。

3. 保密义务：详细约定合同相对人承担的保密义务。

4. 保密措施：写明或让对方承诺保密所采取的措施。

5. 保密期限：规定一个相对较长的保密期，无论合作或交易是否成功。

6. 违约责任：约定一定数额或比例的违约金。

7. 争议解决方式：明确争议解决的方式和管辖地。

8. 适用法律：指定合同争议适用的法律。

9. 信息披露机制：明确约定保密信息披露方式、时间、接收负责人及确认流程。

10. 救济*或违约责任：在信息泄露情况下，采取有效措施停止泄露的过程中可能涉及的费用和损失计算方式。

 保密协议的潜在风险：

1. 交易*泄露：可能导致并购方的并购成本提高。

2. 违约后赔偿不足：守约方可能因一方违约而遭受损失，但得不到合理赔偿。

3. 商业秘密被披露或滥用：可能导致公司竞争优势受损。

4. 过度保护信息：可能导致合作过程中不必要的阻碍，影响交流。

5. 保密义务程度不一：接收方保护信息的程度可能低于保护自己专有信息的程度。

6. 保密期限过长：可能导致正常的商业*受到限制。

7. 适用法律和争议解决地的不明确：可能导致在发生纠纷时，需要聘请不熟悉当地法律的律师，增加成本。

8. 救济措施和违约责任不明确：可能导致在违约发生时，难以追究责任或获得赔偿。

9. 信息披露机制不明确：可能导致接收方在技术无法正常使用时，自主研发相似技术而面临法律风险。

10. 单方保密与双方保密的区分：需要根据实际情况确定是单方还是双方保密，以保护各自的利益。